合伙企業和有限責任公司，是資本市場最常見的兩種組織形式。選擇合伙企業還是有限責任公司，需考慮方方面面的需求。

　　追本溯源來看，合伙企業強調人合，有限責任公司強調資合。合伙企業是人的聯合，更強調個人的作用和風險承擔;而有限責任公司強調資本的聯合，讓資本發揮最大的話語權。

　　合伙企業和有限責任公司的不同點，主要集中在以下幾方面：

　　一、設立要求

　　合伙企業：根據《合伙企業法》設立，必須由2個(包含2個)以上的合伙人出資設立，有限合伙企業合伙人中至少有一名是普通合伙人。普通合伙人可以以勞務出資。

　　有限責任公司：根據《公司法》設立，可由1-50個股東出資設立，不能以勞務出資。

　　二、風險承擔

　　合伙企業：普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　有限責任公司：股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　三、治理結構

　　合伙企業：合伙人對執行合伙事務享有同等權利。按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。

　　有限責任公司：設立公司必須依法制定公司章程。股東會、董事會是權力機構。

　　四、份額或股權轉讓

　　合伙企業：對外轉讓，需要其他合伙人一致同意(合伙協議約定除外);對內互相轉讓，通知其他合伙人，其他合伙人有優先購買權。

　　有限責任公司：對外轉讓，章程有規定按照規定，沒有規定，其他股東過半同意，可進行轉讓，同等條件下，其他股東享有優先購買權。對內互相轉讓，自由轉讓。

　　五、新增合伙人或股東

　　合伙企業：新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。 入伙的新普通合伙人與原普通合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。新普通合伙人對入伙前普通合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　有限責任公司：股東會全體2/3以上表決權同意即可增資，引入新股東。

　　六、利潤分配

　　合伙企業：人人平等，責權相當。合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　有限責任公司：同股同權，按照占有股權的比例相應分配利潤，承擔風險，更強調資本的聯合。其中：根據章程可約定按照實繳比例or認繳比例分配。

　　七、稅務承擔

　　合伙企業：先分后稅，對合伙企業本身不征稅，只對合伙人征稅。合伙人是自然人，繳納個人所得稅;合伙人是法人或其他組織，繳納企業所得稅。

　　有限責任公司：公司繳納企業所得稅。對自然人的股東分紅，需要代扣代繳個人所得稅。