無論是基于公司引入外部投資者，還是老股東有減持套現的需要，實踐中很多公司都辦理過股權轉讓。小編閱覽了很多關于公司的工商登記資料，但一般都發現：公司在辦理股權的內部轉讓時，均讓所有的股東同意，真的需要這樣嗎?今天就此問題簡單講述一下。因我國公司的組織形式以有限責任公司居多，所以小編主要論述有限責任公司這種情況。小編也順便論述一下股權轉讓里的坑，提醒讀者免受欺騙，希望有所幫助。

　　一、股權內部轉讓需要所有股東同意?

　　要視情況而定，分以下兩種情況進行討論：

　　1.先看公司章程的規定，章程對此有規定的，按照公司章程的規定進行股權轉讓;

　　2.公司章程沒有規定的，按照《公司法》的規定，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，不需要所有股東同意，簽署股權轉讓協議即可。實務中，股東做股權轉讓除了會簽署轉股協議，還經常會召開同意轉股及修改公司章程的股東會會議，但股東內部之間轉股其實不需要召開股東會會議來征求其他股東同意。實務中這么做一般是為了辦理工商變更登記需要，但其實有些工商登記機關也并未清楚掌握國家規定。

　　《公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　二、公司股權轉讓里到底有哪些坑

　　(一)公司股權真的值得買嗎

　　很多公司或股東不向投資者透露真實的經營情況，財務數據也不提供給投資人，事實上已經經營困難、負債累累、資金流緊張，轉讓股權只是為了找接盤俠退出，還忽悠投資人說公司準備上市，夸大投資回報，把投資人蒙在鼓里。

　　(二)轉讓的股權不是自己的

　　現在股權代持的情況已經很普遍了，工商上寫的轉讓方名字，實質上是替別人代持股權。當然，這種情況法律上規定，如果受讓方不知代持情況且已支付股權轉讓價款，并辦理了工商變更登記，可以主張善意取得，不影響受讓方獲得股權。盡管如此，以免受讓方涉及糾紛，還是調查清楚并在協議中列明發生此種情況轉讓方承擔違約責任最好。

　　(三)轉讓的股權有限制性權利

　　有些情況下，轉讓方為了融資已經將擬轉讓的股權質押給別人。我國《物權法》規定，股權出質后，不得轉讓，除非經出質人與質權人協商同意。所以，一定要留意標的股權是否質押給第三人，否則股權轉讓的有效性可能會受到影響。

　　(四)轉讓的股權里存在未履行出資義務的情況

　　因為現在實行認繳制，購買的股權里可能存在因為出資期限未到而尚未實繳的情況，如未在股權轉讓協議里作特別約定，未履行的出資義務會全部轉讓給受讓方，購買股權要特別注意。如果章程里約定的出資期限比較久遠不會是特別大的問題，受讓方可以再將股權繼續轉讓出去或者通過減資、修改出資期限等方式進行規避。

　　(五)公司不分紅

　　有些公司本來經營業績就不好，根本無錢可分;還有些公司雖然盈利狀況良好，但如果是鐵公雞不分紅，對股東的收益還是很有影響。在簽署股權轉讓協議時，最好把公司列為第三方，要求公司對分紅條件作詳細約定并作相關保證。

　　(六)參與公司的經營管理

　　獲得股權后，因為小股東一般持股比例比較低，基本無決策權和話語權，為了保障權益，在簽署股權轉讓協議時，最好把公司列為第三方，要求公司明確小股東是否有提名董事的權利。

　　(七)股權的過戶時間

　　為了保障轉讓方的權利，股權轉讓協議里要寫明股權轉讓價款的支付時間，股權在受讓方支付完畢股權轉讓價款之后才過戶至受讓方。當然，為了求得利益平衡，對前述事宜轉讓方、受讓方可以自行約定。協議里還要寫明，在股權轉讓價款支付后，轉讓方應當在幾日內完成股權過戶的工商變更登記。

　　(八)注意轉讓股權的價格

　　溢價轉讓需要向稅務機關申報納稅，平價或低價轉讓是否存在合理理由，要避免被稅務機關稽查征稅。

　　上述便是“股權內部轉讓還需要所有股東同意?說一說股權轉讓里的“坑””相關資訊，如有相關疑問直接撥打→13391522356←獲得一對一服務咨詢服務。如果這樣還不夠，不如嘗試掃碼關注大通天成公眾號。

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