公司設立是指公司設立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。公司設立不同于公司的設立登記，后者僅是公司設立行為的最后階段;公司設立也不同于公司成立，后者不是一種法律行為，而是設立人取得公司法人資格的一種事實狀態或設立人設立公司行為的法律后果。所以，公司 設立的實質是一種法律行為，屬于法律行為中的多方法律行為，但一人有限責任公司和國有獨資公司的設立行為屬于單方法律行為。公司設立協議，是在公司設立過程中，由發起人訂立的關于公司設立事項的協議，性質上屬于合伙協議。那么，公司設立的方式是什么？公司設立協議怎么寫？小編進行了匯總，我們一起來學習下。

　　一、公司設立的方式是什么？

　　公司設立的方式基本為兩種，即發起設立和募集設立。

　　1、發起設立

　　發起設立又稱“同時設立”、“單純設立”等，是指公司的全部股份或首期發行的股份由發起人自行認購而設立公司的方式。有限責任公司只能采取發起設立的方式，由全體股東出資設立。股份公司也可以采用發起設立的方式。中國公司法第78條明確規定，股份有限公司可采取發起設立的方式，也可以采取募集設立的方式。發起設立在程序上較為簡便。

　　2、募集設立

　　募集設立又稱 “漸次設立” 或“復雜設立”，是指發起人只認購公司股份或首期發行股份的一部分，其余部分對外募集而設立公司的方式。

　　我國公司法第 78 條第 3 款規定：“募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。”

　　所以，募集設立既可以是通過向社會公開發行股票的方式設立，也可以是不發行股票而只向特定對象募集而設立。這種方式只為股份有限公司設立之方式。律圖有在線律師，如果您有任何的疑惑，歡迎您隨時咨詢。

　　二、公司設立協議怎么寫

　　設立有限公司合同

　　依據《公司法》的規定，我們各股東經過慎重研究，本著互惠互利、共同發展的原則，一致同意自愿共同出資申請設立一個有限責任公司，現制定協議如下：

　　一、申請設立的有限責任公司名稱為“陜西XX房地產開發有限公司”(以下簡稱公司)，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

　　二、公司主要經營行業為從事房地產項目開發及銷售，具體的經營范圍以工商部門核定為準。

　　公司住所擬設在西安市X路X號。

　　三、公司股東共5個，均為自然人，各股東分別為：

　　斌慧,身份證號碼: 610125XXXXXX,現住 ;

　　建民,身份證號碼: 610125XXXXXX,現住 ;

　　張三,身份證號碼: 610125XXXXXX,現住 ;

　　李四,身份證號碼: 610125XXXXXX,現住 ;

　　王五,身份證號碼: 610125XXXXXX,現住 ;

　　四、公司注冊資本為人民幣500萬元。各股東均以貨幣作為唯一出資方式,各股東的出資額分別為:斌慧出資50萬元出資、建民出資50萬元、張三出資140萬元、李四出資130萬元、王五出資130萬元。

　　五、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　六、公司的股東分為參與經營管理的出資人和不參與經營管理的股東兩類。公司股東中斌慧和建民為參與經營管理的股東,張三、李四和王五為不參與經營管理的股東。公司對外所發生的各項賬務項目，應由參與經營管理的股東共同簽字或蓋章方為有效。

　　七、各股東按是否參與經營管理分別享有不同的表決權，其中不參與經營管理的股東分別享有10%的表決權;參與經營管理的股東分別享有35%的表決權。股東會表決通過一項決議，需經全體股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。

　　八、公司不按出資比例進行股利分配，各股東享有平等的股利分配權，即公司將稅后利潤在提取法定公積金、法定公益金和任意公益金后的所得利潤作為年終的股利，按股東人數平均分配。

　　九、公司不設董事會，設立執行董事一人，由參與經營管理的股東擔任;執行董事是公司的法定代表人，對外代表公司處理事務。執行董事的任期為三年，可以連選連任。

　　十、公司設監事一名，監事的任其為三年，由不參與經營管理的股東輪任。

　　十一、公司設經理一名，由參與經營管理的股東擔任;經理除負責公司日常經營管理外，并主管公司財務工作。經理的任期為三年，可以連選連任。

　　十二、公司的公積金提取累積達到注冊資本的50%后，可不再提取法定公積金和任意公積金;公司提取的公積金可用于轉增注冊資本以擴大公司經營規模和彌補公司虧損。

　　十三、公司名稱預先核準登記后，應當在10日內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開后10天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

　　十四、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東按其認繳出資額的3%承擔違約責任。

　　十五、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　十六、全體股東同意指定斌慧作為其代理人，代理全體股東向公司登記機關申請設立登記。

　　十七、本合同一式五份，由全體股東各持一份備查。

　　以上無正文。

　　股東簽名或蓋章：

　　簽訂協議地點：

　　簽訂協議時間：

　 三、公司設立協議范本

　　第一章　總則

　　第一條　公司與______公司雙方本著互利互惠、共同發展的原則，經充分協商，決定共同出資建立______公司，特定立本協議。

　　第二章　出資雙方

　　第二條　出資雙方為

　　甲方：___________________________公司

　　法定代表：_______________________

　　職務：___________________________

　　法定地址：_______________________

　　乙方：___________________________

　　法定代表：_______________________

　　職務：___________________________

　　法定地址：_______________________

　　第三章　設立公司

　　第三條　甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》及有關法律規定，決定在_______市設立_______公司，地址：_____________

　　第四條　公司為有限責任公司;甲乙雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任;雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔風險及損失。

　　第四章　公司宗旨、經營項目和規模

　　第五條　公司的宗旨：_______________________________________________。

　　第六條　公司的經營項目為：_________________________________________。

　　第七條　公司投資總額為人民幣_________元，其中注冊資金_________元。

　　甲方以___________作為投資，占投資總額_________%。

　　乙方投資_________萬元，占投資總額_________%，其中現金_________萬元，設備_________萬元;

　　協議簽訂后30日內乙方將現金投資足額存入公司在銀行開設的臨時帳戶，設備投資提供評估證明文件，并依法辦理財產權的轉移手續。

　　第八條　任何一方向第三方轉讓其部分或全部出資額時，須經另一方同意。任何一方轉讓其部分或全部出資額時，在同等條件下另一方有優先購買權。 違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第五章　雙方責任

　　第九條　甲乙雙方除承擔本協議其他條款所規定的義務外，還應負責進行下列事項：

　　甲方：________________________________________________________________。

　　乙方：________________________________________________________________。

　　第六章　董事會

　　第十條　公司營業執照簽發之日應成立董事會。

　　董事會由名董事組成。其中，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由_______方委派，副董事長由_______方委派。董事會成員任期_________年。經委派方繼續委派可以連任。

　　第十一條　董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數通過即可作出決定。

　　第十二條　董事長是公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事召集和主持。

　　第十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第十四條　公司的經營管理機構由董事會決定。

　　第七章　財務、會計

　　第十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

　　第十六條　公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

　　第十七條　公司在每一營業年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

　　第八章　合營期限及期滿后財產處理

　　第十八條　公司經營期限為_________年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

　　第十九條　合營期滿或提前終止協議，甲乙雙方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙雙方投資比例進行分配。

　　第九章　違約責任

　　第二十條　甲乙雙方任何一方未按協議第七條規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向另一方支付出資額的______%作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權解除協議。

　　第二十一條　由于一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

　　第十章　協議的變更和解除

　　第二十二條　本協議的變更需經雙方協商同意。

　　第二十三條　任何一方違反本協議約定，造成本協議不能履行或不能完全履行時，另一方有權要求解除協議。

　　第二十四條　因國家政策變化而影響本協議履行時，按國家規定執行。

　　第二十五條　若國家處于戰爭狀態，系統應無條件服從戰爭需要。

　　第十一章　不可抗力情況的處理

　　第二十六條　一方因不可抗力的原因不能履行協議時，應立即通知對方，并在15日內提供不可抗力的詳情及有關證明文件。

　　第十二章　爭議的解決

　　第二十七條　在本協議執行過程中出現的一切爭議，由雙方協商解決。經協商仍不能達成協議的，提交蘇州市仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第十三章　協議的生效及其他

　　第二十八條　本協議在甲乙雙方簽字后生效。協議期滿后，經雙方同意，可以續簽。

　　第二十九條　本協議未盡事宜，由雙方共同協商解決。

　　第三十條　本協議一式六份，保證人和協議雙方各執兩份。

　　甲方(蓋章)：____________　　乙方(蓋章)：____________

　　法定代表人(簽字)：______　 法定代表人(簽字)：______

　　_________年____月_______日　　________年______月______日

　　簽訂地點：________________　　簽訂地點：_______________

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